1942年1月。
菲律宾。
在日本偷袭珍珠港后，1941年12月17日，美军仅剩的17架B-17轰炸机撤到澳大利亚，日军完全掌握菲律宾制海权、制空权，马尼拉被日军南北夹击。
不过幸运的是，美菲联军遇到了个水平不高的日军指挥官。
26日，美军驻菲律宾总司令麦克阿瑟率领吕宋岛上的美菲联军7.95万人撤往巴丹半岛预设阵地和科雷希多岛，准备长期抵抗。
当时马尼拉出城的公路上挤满了各种炮车、卡车、桥车、牛车。
但从南北两面进逼马尼拉的日军却没有派出轰炸机进行拦截，指挥官本间雅晴只顾挥兵直追，却不知道出于什么原因，完全忘了本来可以派轰炸机把事情解决。
而从马尼拉通往巴丹半岛的重要桥梁，日军也给撤退的美菲联军留着，麦克阿瑟真可谓命不该绝。
1942年1月2日，日军占领马尼拉后把主要兵力派往印尼和缅甸，14军团剩下的兵力开始清剿吕宋岛，但在巴丹半岛遭遇美菲联军顽强抵抗，日军伤亡惨重被迫转入防御。
本间雅晴因此惹得首相东条英机严重不满，差点被撤了职。
不过此时的美菲联军也是穷途末路，甚至动用了童子军。
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